Kiseleff 55 +40 31 432 6170

Modificări ale Legii nr. 31/1990 in materia fuziunii şi divizării

Legea nr. 193/2012 publicată în Monitorul Oficial nr. 736/31.10.2012 prevede alternative privind întocmirea raportului de evaluare a bunurilor aportate în cazul societăţilor comerciale supuse unei proceduri de fuziune/divizare, precum şi cu privire la publicarea proiectului de fuziune/divizare.

Principalele modificări aduse de noul act normativ sunt:

  • în cazul în care proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 2433 alin. (1)-(4) din Legea nr. 31/1990, nu mai este necesară întocmirea raportului de evaluare a bunurilor aportate pentru societăţile comerciale pe acțiuni constituite prin fuziune sau divizare la care au fost aduse contribuții ȋn natură;
  • întocmirea raportului de evaluare a aporturilor în natură nu este necesară dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent, în cazul în care majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură pentru realizarea unei fuziuni sau divizări şi pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii societăţii comerciale absorbite sau divizate;
  • proiectul de fuziune sau de divizare se semnează de reprezentanţii societăţilor participante şi se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista cu privire la modul de stingere a pasivului său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare;
  • alternativ cu publicarea ȋn Monitorul Oficial, proiectul de fuziune sau divizare se poate publica pe pagina web a societății, în cazul în care societatea deţine o pagină proprie web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare.
  • creditorii societăţior supuse fuziunii/divizării, în vederea obţinerii de garanţii adecvate pentru creanţele lor certe, lichide şi anterioare datei publicării proiectului de fuziune/divizare, pot formula opoziţie în termen de 30 de zile de la data publicării acestuia (noul act normativ aducȃnd modificări inclusiv sub aspectul soluționării procedurii opoziției).
BACK